Protokół Zgromadzenia Wspólników to dokument, który musi zostać sporządzony podczas każdego zgromadzenia wspólników – zarówno nadzwyczajnego, jak i zwyczajnego. Protokół ma na celu dokładne opisanie przebiegu obrad, a za zgodność jego ze stanem faktycznym odpowiada protokolant i prowadzący zgromadzenie, którzy składają na PROTOKÓŁ Na dzień dzisiejszy, wyboru Przewodniczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani Aleksandry Świerczyńskiej. § 2. [Wejście uchwały w życie] Tłumaczenie hasła "zgromadzenie wspólników" na angielski. shareholders' meeting, stockholders meeting to najczęstsze tłumaczenia "zgromadzenie wspólników" na angielski. Przykładowe przetłumaczone zdanie: Prawo głosu na zgromadzeniu wspólników i walnym zgromadzeniu spółek kapitałowych. ↔ Voting rights at the shareholders Członkowie Zarządu. 1. Niniejsza Umowa stanowi jednocześnie protokół pierwszego Zgromadzenia Wspólników, na którym jednogłośnie powołano pierwszy skład Zarządu Spółki. 2. Członek Zarządu może podejmować działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (business judgement rule). Protokół ze zdalnego zgromadzenia wspólników Z każdego zgromadzenia wspólników , w tym odbywanego z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, należy sporządzić protokół. Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą O co zadbać, aby uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników zostały ważnie podjęte? Gazeta Podatkowa nr 42 (2021) z dnia 25.05.2023, strona 17 Zdalne uczestnictwo udziałowca w zgromadzeniu wspólników cJDUP. Poniżej przedstawiamy wzory dokumentów przydatnych w trakcie zakładania, bieżącej obsługi oraz likwidacji spółki z Baza darmowych dokumentów jest sukcesywnie powiększana i aktualizowana:Umowa spółki z Przykładowa umowa spółki z zwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z spółki z Krótki opis zasad likwidacji spółki z członka zarządu w spółce z Oświadczenie o rezygnacji z funkcji w sprzedaży udziałów. Przykładowa umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnościąUchwała zarządu o powołaniu prokurenta. Projekt protokołu z posiedzenia zarządu, na którym powołano prokurentaOdwołanie prokurenta. Wzór oświadczenie członka zarządu o odwołaniu o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z Wzór uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z dokonywanym bez zmiany umowy dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Wzór oświadczenia składanego przez wspólnika obejmującego udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z dokonywanym bez zmiany umowy zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy. Wzór takiego oświadczenia zarządu, które musi być podpisane przez wszystkich członków najmu lokalu użytkowego. Najprostsza z możliwych umowa dotycząca najmu lokalu do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z Pełnomocnictwo upoważniające do udziału w zgromadzeniu wspólników sp. z do zawarcia umowy. Pełnomocnictwo umożliwiające zawarcie umowy w imieniu i na rzecz innej zarządu o zawieszeniu działalności spółki. Uchwała zarządu konieczna do rozpoczęcia procesu zgłoszenia zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z o niezatrudnianiu pracowników. Oświadczenie konieczne do rozpoczęcia procesu zgłoszenia zawieszenia prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z członka zarządu o niekaralności. Kandydat na członka zarządu oświadcza, że zgadza się na kandydowanie oraz oświadcza, że nie był skazany za przestępstwa uniemożliwiające mu sprawowanie funkcji członka przekształcenia przedsiębiorcy. Plan przekształcenia konieczny do przeprowadzenia przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z do głosowania tajnego. Wzór karty do głosowania tajnego prowadzonego w trakcie zgromadzenia wspólników spółki z Zarządu o wyznaczeniu terminu na zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Zarząd musi podjąć uchwałę o wyznaczeniu dnia, w którym odbędzie się zgromadzenie wspólnika o Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. Wysyłane do wspólników i informujące o zwyczajnym Zgromadzeniu o odwołaniu członka zarządu. Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na którym podejmowana jest uchwała o odwołaniu członka zarządu o wznowieniu działalności. Uchwała zarządu spółki z dotycząca wznowienia pożyczki ze wspólnikiem. Umowa pożyczki zawierana pomiędzy wspólnikiem spółki z a o zgodzie na zawarcie umowy pożyczki ze wspólnikiem oraz wyznaczenie pełnomocnika do zawarcia tej umowy. Uchwała podjęta bez odbycia zgromadzenia wspólników. Wszyscy wspólnicy spółki z muszą wyrazić zgodę na taką zarządu spółki z Regulamin reguluje zasady funkcjonowania zarządu w spółce z zarządu spółki z Wzór uchwały zarządu spółki z udziałów. Księga udziałów w spółce z jest obowiązkowym dokumentem przygotowywanym przez zarząd protokołów. Uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z muszą być wpisane do księgi dokumentów do dołączenia do wniosku o ogłoszenie uchwały Zgromadzenia potwierdzające sporządzenie dokumentacji osób uprawnionych do powołania iż spółka z nie będzie udzielała kredytów zarządu spółki z – przykład: sprawozdanie z działalności zarząduUchwała wspólników spółki komandytowej: wzór uchwały spółki komandytowej w sprawie przedłużenia Co roku w spółkach z odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników. Zatwierdzane jest na nim sprawozdanie finansowe, podejmowane uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. Zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 nie będzie już potrzebne. Zamiast się spotkać, będzie można przesłać wspólnikom dokumenty do podpisu. Zmiany wchodzą w życie 1 marca 2019 r. Ważne zmiany od 1 marca 2019 r. Co roku w spółkach z muszą się odbyć zwyczajne zgromadzenia wspólników. W większości spółek odbywają się w czerwcu, choć nie ma przeszkód, żeby zorganizować je wcześniej. Zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Trzeba na nim podjąć kilka uchwał. Na czym polega zmiana od 1 marca 2019 r.? Wspólnicy nie będą już musieli się obowiązkowo spotykać na zwyczajnych zgromadzeniach wspólników. Wymagane uchwały będzie można podjąć bez odbywania zgromadzenia, w formie pisemnej. O tym, jak to zrobić, piszemy w dalszej części artykułu. Przed zmianami taki prostszy, pisemny sposób podejmowania uchwał był wykluczony dla spraw zarezerwowanych dla zwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników trzeba obowiązkowo podjąć następujące uchwały: o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; o podziale zysku albo pokryciu straty, (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników); o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Uchwały pisemnie zamiast na zwyczajnym zgromadzeniu Co trzeba zrobić, żeby zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 nie musiało zostać zwołane? Jak załatwić formalności przesyłając uchwały do podpisu? Są dwie możliwości. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli: wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na głosowanie pisemne. Czy różnią się oba “pisemne” sposoby? Zgoda wszystkich wspólników na treść uchwały Pierwszy sposób załatwienia sprawy bez zwoływania zgromadzenia wspólników wymaga jednomyślności wspólników. Wszyscy wspólnicy muszą się na piśmie zgodzić na uchwałę, która ma zostać podjęta. Spółka może więc wysłać każdemu ze wspólników dokumenty (uchwały). Następnie każdy ze wspólników podpisuje się pod oświadczeniem, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały o tej treści. Następnie wspólnicy odsyłają dokumenty do spółki. Można też po kolei wysyłać wspólnikom ten sam dokument, pod którym się oni po kolei podpisują. Jeśli w ten sposób na piśmie uchwałe zaakceptuj wszystcy, to zostaje ona podjęta. Zgromadzenie wspólników 2019 nie jest potrzebne. Zgoda wszystkich wspólników na głosowanie na piśmie Drugi, dopuszczalny sposób uniknięcia zwoływania zgromadzenia wspólników składa się z dwóch etapów: najpierw wszyscy wspólnicy muszą się na piśmie zgodzić na pisemne głosowanie nad określoną uchwałą lub uchwałami; każdy wspólnik może taką zgodę przesłać spółce; następnie odbywa się pisemne głosowanie; do wspólników wysyłane są dokumenty, oddają oni głos na pismie i odsyłają dokumenty; tu jednomyślność nie jest już potrzebna, uchwała podejmowana jest wymaganą przez ustawę lub umowę spółki większością głosów. Zgromadzenie wspólników 2019 a tajne głosowanie Co w przypadku, gdy ma zostać podjęta uchwała wymagająca tajnego głosowania? Na przykład ma zostać wybrany nowy członek zarządu spółki? Czy w takich sprawach również można zamiast zwoływać zgromadzenie - zorganizować pisemne głosowanie? Nie można tego zrobić, bo pisemne głosowanie (czyli głosowanie poza zgromadzeniem wspólników) nie daje warunków do zapewnienia jego tajności. Trzeba zwołać zgromadzenie wspólników sp. z Standardowe uchwały, które powinno załatwić zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019, głosowania tajnego nie wymagają. Mozna więc podjąć te uchwały poza zgromadzeniem wspólników, pisemnie. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Rezygnacja jedynego członka zarządu Od 1 marca 2019 r. będzie wreszcie jasno uregulowana sytuacja, gdy rezygnację składa jedyny członek zarządu. Od tego dnia będą obowiązywać następujące zasady: jedyny członek zarządu składa rezygnację wspólnikom; jednocześnie ze złożeniem rezygnacji, jedyny członek zarządu musi zwołać zgromadzenie wspólników (chyba, że z umowy spółki wynika coś innego); zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu; rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników 2019 - odwołanie zgromadzenia Ułatwienie podejmowania uchwał w spółkach z to nie wszystkie zmiany, jakie od 1 marca czeka zgromadzenie wspólników 2019. Doprecyzowano sprawy związane z odwoływaniem zgromadzeń wspólników. Zgromadzenie wspólników może odwołać ten, kto je zwołał (nowy art. 235 § 4 Ale jeśli nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zostało zwołane na żądanie wspólnika lub wspólników, to prawo odwołania takiego zgromadzenia mają tylko wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali jego zwołania. Nie zmienia się zasada, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Głosowanie przez pełnomocnika Na zgromadzeniu wspólników można głosować przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, w przeciwnym razie będzie nieważne. Dotychczas był pewien problem związany z tym, czy należy przekazać spółce oryginał pełnomocnictwa, czy wystarczy kopia. Od 1 marca 2019 r. będzie już jasne, do księgi protokołów prowadzonej przez spółkę wystarczy dołączyć kopię pełnomocnictwa. Jeśli więc na zgromadzenie wspólników 2019 przyjdzie pełnomocnik, to należy zrobić kopie pełnomocnictwa i dołączyć do księgi zmienia się zasada, że pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu i pracownik spółki. Protokół ze zgromadzenia wspólników - wzór do Zwyczajne zgromadzenie wspólników Zgodnie z art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad powinno być:1) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty – jeżeli wspólnicy, korzystając z uprawnienia przewidzianego w art. 191 § 2 KSH, nie przewidzieli sposobu podziału zysku w umowie,3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich wyraźnie zaznaczyć, że powyższe sprawy muszą być obligatoryjnie przedmiotem każdego zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Nie ma jednak przeszkód, aby przedmiotem jego obrad były także inne kwestie. Zasada protokołowania uchwał Zasada protokołowania uchwał wynika z prawa każdego wspólnika do indywidualnej kontroli działalności spółki. Zobligowana jest ona do prowadzenia księgi protokołów, do której powinny być wpisane wszystkie uchwały jej organów. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 248 § 4 KSH). W myśl art. 248 § 2 KSH, w protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego Art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości nakłada na zarząd spółki z obowiązek złożenia do właściwego sądu rejestrowego: rocznego sprawozdania finansowego, opinii biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie podlegało jego badaniu), odpisu uchwały lub postanowienia organu zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe i o podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności jednostki – w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Zgłoszenia należy dokonać na formularzu KRS-Z30, do którego załącza się formularz KRS-ZN oraz wszystkie wyżej wymienione dokumenty. Sądem właściwym, zgodnie z art. 6942 KPC, jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy. Sprawdź również : Pozycja prawna wspólnika w spółce z Zakładanie spółki z - wzory dokumentówProwadzenie spółki z o..- wzory dokumentów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa za pośrednictwem swoich organów – zarządu, rady nadzorczej oraz zgromadzenia wspólników. Mimo że to zarząd prowadzi bieżącą politykę działalności spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, to najważniejsze decyzje o charakterze strategicznym podejmuje zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym, a zatem odpowiedzialnym za najważniejsze decyzje związane z działaniami spółki. Jest to na tyle istotny organ, że w praktyce bez niego spółka nie byłaby w stanie istnieć. Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwołanie zgromadzenia wspólników a rok obrotowy spółki Zgromadzenie powinno odbywać się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby termin ten został skrócony poprzez umowę spółki. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do obowiązków zarządu spółki, zaś w przypadku jej likwidacji – do likwidatorów. Omawianą materię szczegółowo reguluje art. 231 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako ksh). Jak zostało wskazane, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z odbywa się corocznie w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Czym jednak jest rok obrotowy? Rok obrotowy jest instytucją prawa podatkowego. Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości pod tym pojęciem rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa (w przypadku spółki z jest to umowa spółki). W sytuacji, gdy spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie przyjętego roku obrotowego, pierwszy rok obrotowy będzie krótszy niż 12 miesięcy. Jeżeli jednak spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, wówczas sprawozdanie finansowe za ten okres może połączyć ze sprawozdaniem finansowym za rok następny. Takie działanie musi jednak zostać ujęte w umowie spółki – musi ona wówczas posiadać zapis mówiący o tym, że pierwszy rok obrotowy będzie dłuższy niż 12 miesięcy. Rok obrotowy może rozpoczynać się w dowolnym okresie, np. 1 marca czy 15 lipca. Może również zostać w każdym czasie zmieniony. Należy jednak pamiętać, że taka zmiana wiąże się ze zmianą umowy spółki, a co za tym idzie – będzie skuteczna dopiero od chwili zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Termin umowny zwołania zgromadzenia wspólników Przepis art. 235 § 1 ksh wskazuje wprost, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednocześnie ustawodawca, w art. 235 § 2 ksh, przewidział dopuszczalność wskazania innego terminu na odbycie zgromadzenia w umowie spółki. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 6 miesięcy. Postanowienie wskazujące na dłuższy termin należy uznać za sprzeczne z ustawą, a tym samym za nieważne. Zgromadzenie wspólników musi odbyć się co najmniej raz w roku, co trzeba odczytywać jako przyzwolenie ustawowe na częstszą organizację zgromadzeń, jeżeli jest to konieczne do rozpatrzenia sprawozdań i podjęcia stosownych uchwał. Należy zwrócić uwagę, że wyżej wskazany termin jest terminem instrukcyjnym. Odbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników po terminie nie ma wpływu na ważność uchwał podjętych na zgromadzeniu, chyba że naruszenie terminu mogło mieć wpływ na ich treść. W wyroku Sądu Najwyższego z 8 grudnia 1998 r. (sygn. akt: I CKN 243/98) możemy przeczytać, że „uchwała powzięta przez zgromadzenie zwołane po upływie terminu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na jej treść”. Mimo że niedotrzymanie terminu, co do zasady, nie ma wpływu na ważność podjętych uchwał, to może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu (pod warunkiem, że ponoszą oni winę) oraz odpowiedzialność wewnątrzkorporacyjną – członkowie mogą zostać odwołani z pełnionych funkcji. Dodatkowo, jeżeli niezwołanie zgromadzenia w terminie będzie miało negatywny wpływ na podmioty trzecie, sąd rejestrowy może uznać takie działanie za przestępstwoc i na podstawie art. 594 § 1 pkt 3 ksh nałożyć na członków zarządu karę grzywny do 20 tys. zł. Jeżeli zarząd spółki nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie, prawo to przechodzi na radę nadzorczą i komisję rewizyjną. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia Zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do kompetencji zarządu spółki. To uprawnienie nie może być wyłączone ani ograniczone poprzez umowę spółki. Zwołanie zgromadzenia wspólników jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki, dlatego też powinno być poprzedzone uchwałą zarządu. Nie musi ona mieć formy pisemnej, wystarczy forma ustna. Od powyższego istnieje wyjątek, zgodnie z którym nie jest potrzebna uchwała zarządu, jeżeli na nieformalnie zwołanym zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego odbycia się zgromadzenia. W przypadku formalnego zwołania zgromadzenia uchwała zarządu powinna zawierać postanowienie o zwołaniu zgromadzenia, wskazywać datę, godzinę i miejsce jego odbycia, a także ogólny porządek obrad. Ponadto należy zwrócić uwagę na nowelizację ksh w przedmiocie wyłączenia głosowania pisemnego. W noweli, która weszła w życie 1 marca 2019 r., uchylony został art. 231 § 4, zgodnie z którym wyłączona była możliwość pisemnego głosowania (głosowania na odległość, bez udziału w zgromadzeniu wspólników) co do powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów spółki absolutorium. Oznacza to, że zgodnie z art. 227 § 2 KSH wspólnicy spółki mogą powziąć uchwałę będącą przedmiotem zgromadzenia wspólników, bez odbycia takiego zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Obligatoryjny przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników został opisany w art. 231 § 2 ksh, przy czym należy pamiętać, że jest to minimalny obszar obrad. Katalog ten ma charakter otwarty i nic nie stoi na przeszkodzie, aby w czasie zgromadzenia poruszyć też inne kwestie. Zgodnie z powyższym przepisem minimalny przedmiot obrad obejmuje: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Dwie pierwsze wymienione powyżej kompetencje leżą wyłącznie w gestii zgromadzenia wspólników i mogą być omawiane jedynie podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niedopuszczalne jest podjęcie w tych sprawach uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników, które nie obejmuje owych kwestii, nie może być uznane za zwyczajne. Uchwały zgromadzenia wspólników Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników przysługuje każdemu wspólnikowi spółki. Jest ono uprawnieniem, a nie obowiązkiem. Zgodnie z art. 241 ksh, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Prawo do uczestnictwa przysługuje także członkom organów spółki. W tym wypadku jednak jest to niejako obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniu. Wynika to z faktu, że wspólnicy mają prawo do żądania i uzyskania informacji o spółce od jej organów, co jest możliwe jedynie za pośrednictwem członków organów spółki. Uchwała wspólników jest wyrazem woli, który obowiązuje wszystkich wspólników spółki, również tych, którzy byli przeciwni jej podjęciu. Uchwała zgromadzenia wspólników wywołuje skutki wewnątrzkorporacyjne, zobowiązuje zarząd spółki do podejmowania działań mających na celu realizację podjętych uchwał. Warto nadmienić, że w stosunkach zewnętrznych – w odniesieniu do podmiotów trzecich – omawiany rodzaj uchwał nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do podjęcia uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników wymagane jest uzyskanie bezwzględnej większości głosów. Oznacza to, że do podjęcia uchwały potrzeba co najmniej 50% głosów + 1 głos, przy czym uwzględnia się również głosy wstrzymujące się. Głosowanie podczas zgromadzenia jest co do zasady jawne. Głosowanie tajne dotyczy jedynie wyboru członków organów spółki oraz rozpatrywania wniosków o odwołaniu członków tych organów lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Dodatkowo tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Wspólnicy mogą również powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników. Uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych, lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi o wypis protokołu do księgi protokołów. Niektóre uchwały zgromadzenia wspólników wymagają objęcia ich protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego – dotyczy to w szczególności uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, w sprawie połączenia, w sprawie podziału spółki oraz o przekształceniu spółki. Każda uchwała wspólników może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – podsumowanie Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element każdej prawidłowo funkcjonującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie to ma za zadanie podejmować kluczowe decyzje dla dalszego działania spółki na rynku, czyli podejmuje uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenia członkom organów spółki absolutorium oraz ewentualnego podziału zysku lub pokrycia strat. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się przynajmniej raz do roku, w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje? Kwestie te reguluje przede wszystkim art. 156 [link= spółek handlowych[/link], zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami działu odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika. Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje tak jak wieloosobowe. W konsekwencji zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników. [srodtytul]Z wyłączeniem części przepisów[/srodtytul] Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są dostosowane do spółek wieloosobowych. Dlatego też nierzadko powstają wątpliwości, w jaki sposób stosować je do spółek jednoosobowych. Część regulacji znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a część pozostanie w ogóle wyłączona. Jako stosowane bez zmian można wskazać przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników. Nie stosuje się natomiast regulacji, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również tych, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości – art. 236 Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce z jedynym wspólnikiem. Będzie tak np. z art. 234 § 2 wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną (gdy prezesem zarządu jest jedyny wspólnik). Liczy się także to, czy oprócz jedynego wspólnika do zarządu wchodzą też inne osoby, nieposiadające uprawnień właścicielskich. [srodtytul]Uchwałę trzeba podjąć[/srodtytul] Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmia-nach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, a tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić od tego, jaki jest w spółce wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 [srodtytul]Jak zwołać zgromadzenie...[/srodtytul] W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach oraz takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. W sytuacji gdy jedynym członkiem zarządu jest wspólnik, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 [b] Uwaga![/b] Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwałę bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. [srodtytul]...i jaki ma ono przebieg[/srodtytul] W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów dotyczących większości głosów, obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolności podejmowania uchwał, braku sprzeciwu wspólników czy możliwości odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego („Kodeks spółek handlowych, tom II. Komentarz do artykułów 151 – 300”, Warszawa 2002), można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej – art. 244 dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest on niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 nigdy nie można by podjąć uchwały. [ramka][b]Kto może zaskarżyć uchwałę[/b] W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Może to zrobić zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 ani 252 [/ramka] [i]Autorka jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy z siedzibą w Poznaniu[/i]

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników